La teoría de Díaz Villalona medida por el rasero casacional

El pasado año, Miguel Ángel Díaz Villalona, presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, declaró nula una demanda en designación de secuestrario judicial interpuesta en contra de una empresa. Razonó que sus socios debieron “ser emplazados, [porque] la medida que se adopte los arrastra y afecta”, y que a estos había que asegurarles “la posibilidad de poder hacer uso de sus medios de defensa que constitucionalmente le (sic) asisten”.

Esa teoría fue censurada por quien esto escribe por entender que el derecho de defensa no se toma a beneficio de inventario, amén de que su conclusión no se amparó en la interpretación de ninguna regla, principio o jurisprudencia. En una entrega publicada en estas páginas el 11 de junio del 2025, expliqué que, luego de matriculadas en el Registro Mercantil, y según el art. 5 de la Ley núm. 479-08, la sociedad de comercio goza de plena personalidad jurídica.

En efecto, pasan a ser sujeto de obligaciones propias, ajenas de las de sus socios o accionistas, salvo levantamiento del velo. Por tanto, es legalmente innecesario encausar a uno, varios o todos ellos si, como ocurrió en el caso que originó la ordenanza de Díaz Villalona, es la empresa la que contrae la obligación cuyo incumplimiento motiva la demanda.

No estoy enhebrando ninguna aguja, pues el colegiado casacional ha reiterado hasta la fatiga que cuando se demanda la designación de un secuestrario judicial en una sociedad comercial, “basta con que se demande solo a ella” (SCJ, Primera Sala, 25 de noviembre del 2019, núm. 121, BJ 1306). De hecho, aclaré en aquel artículo que mi posición no se apegaba al art. 5 de la Ley núm. 479-08 cual Ulises al mástil para resistir el canto seductor de las sirenas, sino que reconocía el derecho que propugna por interpretaciones normativas reformadoras del dinosaurio legalista.

Los operadores pueden desafiar, por ejemplo, el reconocimiento de las empresas como personas jurídicas independientes de sus socios o accionistas, pero esa tarea requiere anclarse en una norma o principio desde el cual se ofrezca una carga argumentativa con vocación de derrotarlo. Lejos de hacerlo, Díaz Villalona invocó una garantía fundamental para, sin ninguna otra explicación, imponer su convicción empecinada en decisión.

Antes de que agonizara el 2025, la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia tuvo oportunidad de fijar criterio respecto del dudoso evangelio del juez en mención. En su Sentencia núm. SCJ-PS-25-2828 de la que fue ponente el honorable magistrado Justiniano Montero Montero, sostuvo lo siguiente:

“Del examen de la ordenanza impugnada se retiene que la alzada se encontraba apoderada de una solicitud de designación de administrador judicial de la entidad (originalmente demandada); que si bien una medida de esta naturaleza relacionada entre las causas que sirven de fundamento a la solicitud y los socios que conforman dicha entidad, lo que implica una suerte común para todos los integrantes de la sociedad, no es menos cierto que la medida solicitada puede ser válidamente resuelta sin la participación de los socios que integran la entidad, tal como lo retuvo correctamente en buen derecho la corte a qua, partiendo de que al ser puesta en causa dicha razón social ha de entenderse que los socios quedan debidamente representados por esta, con lo cual su defensa se dirige en beneficio del conglomerado de sus participantes accionarios”.

Como se aprecia, la ineficacia de una demanda incoada contra una persona jurídica bajo el alegato de que sus socios no hayan sido encausados, no responde a razonamientos jurídicos correctos. Voy más lejos, debido a que la sentencia de la Primera Sala de la SCJ es correcta por resultado, pero pudo tener una mejor construcción dogmática. Lo digo porque dejó intacto el vicio procesal y perdió la oportunidad de reiterar doctrina sobre las nulidades de forma.

En virtud del art. 37 de la Ley núm. 834-78, estas pueden pronunciarse siempre que estén expresa y legalmente contempladas, y solo cuando “el adversario que la invoca pruebe el agravio que le causa la irregularidad, aun cuando se trate de una formalidad sustancial o de orden público”. Por tanto, la crítica a la nulidad formal de la empresa que Díaz Villalona acogió era de rigor, considerando que en el estado actual de nuestro derecho nadie puede peticionar justicia por cuenta de otros, esto es, litigar por procuración.

Los socios, de cara a la empresa, no son otra cosa que terceros, por lo que, si la sociedad comercial entendía que ellos debían integrar el contradictorio, lo correcto era que los demandara en intervención forzosa, pero no instrumentalizarlos para derivar ventajas procesales. La Corte de Casación tampoco le reprochó que la nulidad del repetido art. 37 es relativa y de interés privado, o lo que es lo mismo, únicamente aquel al que está destinada a proteger puede plantearla, ya que nadie más pudiera justificar la lesión o agravio que la parte in fine de dicha norma exige a pie juntillas.

Más aun, la sede casacional dejó pasar que, al tenor del art. 1030 del Código de Procedimiento Civil, la anulación sin texto legal configura una arbitrariedad. ¿Por qué traigo esto último a cuento? Simple: no existe precepto que obligue al demandante a emplazar a socios o accionistas de una empresa contra la cual se persigue el nombramiento de un secuestrario.

No ignoro que mi prosa tiene filo, en ocasiones punzante, pero además de que es una forma muy propia del autor de llamarle arbitrariedad a la arbitrariedad, trata de imprimirle un sello literario al simple análisis jurídico. De ahí que me permita concluir reiterando que la administración de justicia no puede ser el aparejo voluntarioso del juzgador, por lo que ni los humores volubles ni las fantasías paranoides deben orientar el sentido de ningún fallo.