Sentencia moral

Dedico este artículo a los profesionales del derecho que cursan el primer cuatrimestre de la Maestría de Negocios Corporativos de la Pontificia Universidad Católica Madre y Maestra. Es foro de discusión en el derecho societario, el tema del ejercicio de acciones judiciales de parte de los accionistas minoritarios contra las resoluciones o deliberaciones de las asambleas o cualquier otro órgano de la sociedad que vaya en detrimento de sus derechos. Para fundamentar cualquier acuerdo que resulte contrario al interés social, existe una variada doctrina jurídica. Por ejemplo, la doctrina alemana se fundamenta para proteger a esa minoría “en una genérica contradicción del principio de las buenas costumbres”. Se habla además de un deber de fidelidad, fundamentado en orden de favorecer los intereses comunes tanto de la empresa como de los socios. En el caso de Francia la jurisprudencia ha hecho uso de dos conceptos que se han puesto de moda en nuestro país el abuso de mayoría y abuso de minoría. En el caso del abuso de mayoría la finalidad es poner un límite al exceso de poder de los administradores, considerando que este exceso “entraña una ruptura de la igualdad entre los accionistas”. Sobre el particular Ives Guyon en su libro Derecho de los Negocios (Tomo I, páginas 492-493) refiere dos sentencias mediante las cuales el juez francés de urgencias (le juge des réferés) puede ordenar la designación de un administrador provisional cuando exista en la sociedad comercial un conflicto entre minorías y mayorías. De estas dos sentencias comentaré la de la Corte de Rouen del 25 de septiembre de 1969. Se trató de un abuso flagrante, ya que el representante de la mayoría en la sociedad ponía sus funciones como director, y por vía de consecuencia el patrimonio social, al servicio de su pasión amorosa, que es tipo característico del interés privado o personal. En efecto, locamente enamorado de su secretaria, ordenó el despido de su marido empleado de la sociedad a fin de dar libre curso a su empresa seductora, pagándole una fuerte indemnización por el despidoÖque los socios minoritarios no aprobaron. Ha sido considerado normal la suspensión hecha por el juez de este dirigente para impedir que cometa otras extravagancias así costosas. Independientemente de las condiciones que señala Guyon necesarias para que el juez de la urgencia ordene la separación de los administradores designados por los accionistas (desacuerdo de los accionistas sobre un asunto preciso y un riesgo de parálisis de la sociedad) no cabe la menor duda que además de justa fue una sentencia moral. Dedico este artículo a los profesionales del derecho que cursan el primer cuatrimestre de la Maestría de Negocios Corporativos de la Pontificia Universidad Católica Madre y Maestra. Es foro de discusión en el derecho societario, el tema del ejercicio de acciones judiciales de parte de los accionistas minoritarios contra las resoluciones o deliberaciones de las asambleas o cualquier otro órgano de la sociedad que vaya en detrimento de sus derechos. Para fundamentar cualquier acuerdo que resulte contrario al interés social, existe una variada doctrina jurídica. Por ejemplo, la doctrina alemana se fundamenta para proteger a esa minoría “en una genérica contradicción del principio de las buenas costumbres”. Se habla además de un deber de fidelidad, fundamentado en orden de favorecer los intereses comunes tanto de la empresa como de los socios. En el caso de Francia la jurisprudencia ha hecho uso de dos conceptos que se han puesto de moda en nuestro país, el abuso de mayoría y abuso de minoría. En el caso del abuso de mayoría la finalidad es poner un límite al exceso de poder de los administradores, considerando que este exceso “entraña una ruptura de la igualdad entre los accionistas”. Sobre el particular Ives Guyon en su libro Derecho de los Negocios (Tomo I, páginas 492-493) refiere dos sentencias mediante las cuales el juez francés de urgencias (le juge des réferés) puede ordenar la designación de un administrador provisional cuando exista en la sociedad comercial un conflicto entre minorías y mayorías. De estas dos sentencias comentaré la de la Corte de Rouen del 25 de septiembre de 1969. Se trató de un abuso flagrante, ya que el representante de la mayoría en la sociedad ponía sus funciones como director, y por vía de consecuencia el patrimonio social, al servicio de su pasión amorosa, que es tipo característico del interés privado o personal. En efecto, locamente enamorado de su secretaria, ordenó el despido de su marido empleado de la sociedad a fin de dar libre curso a su empresa seductora, pagándole una fuerte indemnización por el despidoÖ que los socios minoritarios no aprobaron. Ha sido considerado normal la suspensión hecha por el juez de este dirigente para impedir que cometa otras extravagancias así costosas. Independientemente de las condiciones que señala Guyon, necesarias para que el juez de la urgencia ordene la separación de los administradores designados por los accionistas (desacuerdo de los accionistas sobre un asunto preciso y un riesgo de parálisis de la sociedad), no cabe la menor duda que además de justa fue una sentencia moral.